НКЦПФР затвердила порядок обліку часток ТОВ і ТДВ у Центральному депозитарії: яких змін очікувати?
Огляд законодавства
13.06.2023 3275
НКЦПФР затвердила порядок обліку часток ТОВ і ТДВ у Центральному депозитарії: яких змін очікувати?
17 травня 2023 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ("НКЦПФР") на виконання вимог викладеного в новій редакції Закону України "Про акціонерні товариства" № 2465-IX від 27 липня 2022 року, затвердила:
- Порядок ведення облікової системи часток товариств з обмеженою та товариств з додатковою відповідальністю, затверджений рішенням НКЦПФР № 525 від 17 травня 2023 року ("Порядок обліку"); та
- Порядок проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою та товариств з додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, затверджений рішенням НКЦПФР № 526 від 17 травня 2023 року ("Порядок проведення загальних зборів").
Обидва рішення НКЦПФР набрали чинності 17 травня 2023 року, проте вступають в силу з 1 січня 2024 року.
Всупереч тому, що частки товариств з обмеженою та товариств з додатковою відповідальністю (надалі разом - "Товариства", кожне окремо ¬ "Товариство"), не є цінними паперами та не підлягають обов'язковому обліку у Центральному депозитарії, вищезазначені рішення НКЦПФР передбачають таку опцію, якою на власний розсуд зможуть скористатись учасники Товариств.
Таким чином, Порядок обліку передбачає створення аналогу депозитарної системи, в якій Центральним депозитарієм будуть обліковуватись частки Товариств ("Облікова система часток").
Навіщо депозитарна система Товариствам?
Перевагами переведення обліку часток Товариств до Облікової системи часток з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ("ЄДР") є, зокрема, наступні:
1. захист права власності на частку від його несанкціонованої втрати ¬ згідно з інформацією від НКЦПФР, замість близько 20 тисяч осіб, які мають доступ на внесення змін до ЄДР в частині права власності буде лише одна у вигляді Центрального депозитарію;
2. одна особа зможе об'єднати свої права власності на (i) цінні папери (наприклад, акції, корпоративні облігації, інвестиційні сертифікати) та (ii) частку в Товаристві в одній депозитарній установі;
3. доступ до додаткових сервісів від Центрального депозитарію, які здійснюються через Облікову систему часток, серед яких:
- скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства в електронному форматі із використанням електронної системи Центрального депозитарію;
- обмін повідомленнями та супутньою документацією між Товариством та їх учасниками; та
- виплата дивідендів за частками;
4. використання рахунків умовного зберігання (ескроу) для гарантування виконання зобов'язань за операціями з відчуження часток у Товаристві; та
5. технологічність всіх згаданих вище операцій в цифровому режимі.
Як перевести облік часток Товариства з ЄДР до Облікової системи часток?
Починаючи з 1 січня 2024 року, перевести облік часток Товариства з ЄДР до Облікової системи часток можна буде після виконання наступних дій:
- прийняття на загальних зборах учасників Товариства одностайного рішення про облік всіх (а не лише деяких) часток Товариства в Обліковій системі часток;
Для прийняття такого рішення необхідно, щоб відомості про всіх учасників Товариства були включені до ЄДР у порядку, встановленому законодавством.
- укладення між Товариством та Центральним депозитарієм договору про облік часток в Обліковій системі часток;
- подання пакета документів, визначеного за посиланням, до Центрального депозитарію;
- відкриття рахунків Товариству та учасникам Товариства;
- зарахування часток Товариства до Облікової системи часток на відповідні рахунки Товариства, учасників Товариства; та
- відображення відомостей про обтяження/обмеження часток на рахунках учасників Товариства та/або на рахунку Товариства на підставі даних ЄДР та інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформації про застосування спеціальних економічних або інших обмежувальних заходів (санкцій).
Проведення загальних зборів Товариства через Облікову систему часток
Основні особливості проведення загальних зборів учасників Товариства через Облікову систему часток:
- не передбачають спільної присутності на них учасників самого Товариства (їх представників);
- проводяться виключно шляхом електронного голосування учасників Товариства (їх представників) з використанням електронної системи Центрального депозитарію;
- будь-які повідомлення щодо проведення загальних зборів, внесення змін до проєкту порядку денного тощо надсилаються учасникам Товариства через Облікову систему часток з урахуванням вимог Порядку обліку; та
- голосування на загальних зборах з питань порядку денного будуть проводитись виключно з використанням бюлетенів для голосування, які засвідчуватимуться кваліфікованим електронним підписом учасника Товариства (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, які будуть визначені НКЦПФР.
Слідкуйте за нашими оновленнями, аби залишатись в курсі новел українського законодавства.
Джерело: Офіційний вебсайт НКЦПФР: Порядок обліку, Порядок проведення загальних зборів.
***
Наші експерти: Євгеній Дейнеко, Юлія Кильчинська, Нікіта Воротніков
Як ми можемо Вам допомогти:
- створення та реєстрація ТОВ/ТДВ та подальша реєстрація змін до відомостей про них;
- консультування з питань скликання та проведення загальних зборів учасників та інших органів управління ТОВ / ТДВ;
- підготовка установчих документів та внутрішніх положень ТОВ / ТДВ;
- підготовка договорів купівлі-продажу часток та інших документів, необхідних для передачі частки у статутному капіталі;
- підготовка договорів між учасниками ТОВ / ТДВ (корпоративних договорів);
- комплексний супровід транзакцій зі злиття, поглинання, поділу та/або виділу ТОВ ./ ТДВ;
- юридичний супровід реалізації проєктного та боргового фінансування ТОВ / ТДВ; та
- юридичний супровід внутрішньокорпоративної реструктуризації групи ТОВ / ТДВ.
