Відомості з ЄДР vs Статут Товариства: Практика Верховного Суду
20 липня 2021 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду виніс постанову у справі № 911/1605/20. Товариство з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" ("Позивач", "ТОВ АП "Маяк") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" ("Відповідач", "ТОВ "Агротехсоюз") про, серед іншого, визнання договору купівлі-продажу недійсним. Недійсність договору обґрунтовувалося перевищенням повноважень директора Позивача під час укладення договору.
У договорі сторони гарантували, що особи, які уклали такий договір, є уповноваженими представниками та діють в інтересах сторін без перевищення своїх повноважень, а також гарантували відсутність обмежень повноважень щодо укладення договору.
Однак у статуті Позивача існували обмеження укладення директором Позивача правочинів, про які не було зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ("Реєстр"). Відповідно до статуту Позивача, директор міг укласти оспорюваний договір тільки за відповідним рішенням Загальних Зборів ТОВ АП "Маяк".
Суд закцентував увагу, що у таких випадках відомості статуту юридичної особи мають перевагу над даними, що містяться у Реєстрі. Така позиція Суду зумовлена тим, що сторона договору повинна у межах звичайної обачності перевірити наявність або відсутність повноважень посадової особи на вчинення дій згідно з положеннями статуту під час вчинення правочину.
Також Суд зазначив, що вчинення дій директором Позивача на схвалення Договору не можна вважати схваленням без відповідного рішення Загальних Зборів. Тому дії директора Позивача щодо укладання Договору є перевищенням повноважень.
За детальною інформацією звертайтесь до наших експертів:
Старший юрист
kylchynska@everlegal.ua
Юрист
horodniuk@everlegal.ua
